Sociedade Limitada Unipessoal: um novo modelo de constituição de empresas no Brasil

Por J. Rubens Scharlack e Giovana Branco


[English version below]

O artigo 7º da Lei 13.874/2019 trouxe modificações notáveis ao Código Civil, dentre as quais a alteração do seu artigo 1.052, que incluiu a possibilidade de apenas uma pessoa compor o quadro societário de uma Sociedade Empresária de Responsabilidade Limitada (Ltda.).


Primeiro, esta novidade não representa um novo modelo societário. A Sociedade Limitada Unipessoal (SLU) rege-se pelas mesmas regras de uma Ltda. normal, o que significa que um indivíduo ou uma entidade estrangeira pode constituir uma SLU.


A Ltda. é hoje o tipo societário mais comum do Brasil. O abandono da exigência legal haver de mais de um sócio para se constituir ou manter uma Ltda. veio em boa hora.


Realmente, antes da nova lei, o direito brasileiro reconhecia apenas duas formas de se formalizar uma empresa a partir de um único dono: o Empresário Individual e a Empresa Individual de Responsabilidade Limitada (EIRELI). Entretanto, apesar de exercer empresa (i.e., atividade econômica organizada), o Empresário Individual continua sendo uma pessoa física e seu patrimônio pessoal responde ilimitadamente pelas dívidas da empresa. Além disso, prestadores de serviços profissionais (profissões regulamentadas por lei federal) não podem ser Empresários Individuais. De sua vez, uma EIRELI, apesar de ser pessoa jurídica e proporcionar proteção patrimonial ao dono, necessita de capital social mínimo de 100 salários-mínimos, previamente integralizado, para existir validamente.


Essa realidade jurídica forçou empresas e empreendedores a constituir Ltda.'s com um segundo sócio que detivesse participação irrisória (2%, 1% ou mesmo 0,1%), apenas para a cumprir a formalidade da lei.


A SLU acaba com essa prática. O tipo societário mais popular do Brasil agora pode ser criado por único sócio, independentemente do valor do capital social.


Além de trazer segurança jurídica a negócios individuais, a SLU traz alento para sociedades que estão para se dissolver. Perder o affectio societatis (i.e. a intenção de ser sócio de alguém) pode significar a morte da pessoa jurídica, porque o artigo 1.033 do Código Civil determina que se dissolva a sociedade que não recompuser o número mínimo de dois sócios dentro de 180 dias após a saída do sócio retirante.


Agora essa Ltda. poderá se converter formalmente em SLU, sem necessidade de (1) trazer um novo sócio, (2) aumentar seu capital social para se converter em EIRELI ou (3) perder sua personalidade jurídica e submeter o patrimônio pessoal do sócio remanescente aos credores do negócio.


Pela sua simplicidade e praticidade, a inovação da SLU possui grande potencial para fomentar a atividade negocial no Brasil.



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Single-Member Ltda.: a new model for entity creation in Brazil

By J. Rubens Scharlack & Giovana Branco

Article 7 of Law 13.874/2019 brought notable modifications to the Brazilian Civil Code, one of them being the alteration of its article 1.052, which added the possibility of only one person being a member of a Business Entity of Limited Liability (Ltda.).


First, this novelty does not represent a new type of business entity. The Single-Member Ltda. (SLU) follows the same rules as a regular Ltda., which means that a foreign individual or entity may create an SLU.


The Ltda. is the most common type of business entity in Brazil. The abandonment of the legal requirement that more than one partner shall exist in order to create or maintain a Ltda. came in good time.


Indeed, before the new law came into existence, Brazilian Law only recognized two ways to form a business with a single owner: the Sole Entrepreneur and the Individual Limited Liability Business (EIRELI). However, despite exercising a business (i.e., an organized economic activity) the Sole Entrepreneur remains an individual and continues to respond unlimitedly with his/her assets to any debt of the business. Moreover, professional service providers (professions regulated by federal law) cannot be Sole Entrepreneurs. On the other hand, an EIRELI, despite being a legal entity and providing asset protection to its owner, needs a minimum capital of 100 minimum wages, previously paid up, so that it can validly exist.


This legal reality forced businesses and entrepreneurs to create Ltdas with a second partner, which would hold a minimal interest (2%, 1%, or even 0,1%), only to fulfill the formality of the law.


The SLU ends that practice. The most popular type of business entity in Brazil can now be created by a single member, regardless of the amount of the entity's capital.


Besides bringing legal certainty to individual businesses, the SLU brings comfort to entities that are in the brink of dissolution. Losing the affectio societatis (i.e. the intention to be someone's partner) may mean the death of an entity, because article 1033 of the Civil Code determines that the entity which does not recompose the minimum number of two partners within 180 days as of the retirement of an exiting partner shall be dissolved.


Now this Ltda. may formally convert into an SLU, without the need to (2) bring another member into the business, (2) raise its capital to convert into an EIRELI, or (3) lose its legal entity status and subject the member's personal assets to the creditors of the business.


Due to its simplicity and practicality, the SLU innovation has a great potential to foment business activities in Brazil.


Autores


Giovana Branco

Associada

Pós-graduada em Direito Contratual, Pontifícia Universidade Católica de São Paulo (PUC-SP). Bacharel em Direito pela UNESP​. Veja o perfil completo aqui.

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J. Rubens Scharlack

Sócio-fundador

Advogado brasileiro graduado na Faculdade de Direito da Universidade de São Paulo (USP), assim como advogado dos Estados Unidos com J.D. cum laude e LL.M. em Tributação, ambas na University of Miami School of Law (UM). Veja o perfil completo aqui.


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