Na quinta-feira passada, 22, foi publicada a Lei 14.451/2022, que modifica alguns dos quóruns de deliberação dos sócios da sociedade limitada. A partir de 22/10/2022, os artigos 1.061 e 1.076 do Código Civil, que preveem quórum mínimo para a alteração do contrato social, a incorporação, a fusão ou a dissolução da sociedade ou cessação do seu estado de liquidação, serão alterados.
Antes do advento da Lei 14.451/2022, para alterar o contrato social, por exemplo, era necessário um quórum qualificado de, no mínimo, 75% do capital social. A partir da Lei 14.451, bastam os votos correspondentes a mais da tarde do capital social da empresa (maioria simples) para que a alteração do contrato social da sociedade limitada seja aprovada.
Pelo Código Civil, ainda mais difícil era a designação de administradores não-sócios antes da integralização do capital, que dependia da unanimidade dos sócios. A Lei 14.451 alterou o quórum para aprovação de tal matéria para dois terços dos sócios. Se deliberada a designação de administradores não-sócios após a integralização do capital, será exigida a aprovação da maioria simples dos sócios.
As modificações podem ser interpretadas como uma tentativa de trazer maior dinamismo e facilidade na tomada de decisões nas empresas que adotam o tipo societário mais comum do Brasil (sociedade limitada); e podem, também, representar a consolidação da autonomia dos sócios majoritários.
Imaginemos a seguinte situação: uma sociedade limitada constituída por 3 sócios cuja divisão de quotas seja de 52% para o sócio majoritário e 24% para cada um dos sócios minoritários. Antes da inovação legislativa, para alterar o contrato social era necessário o quórum qualificado de, no mínimo, 75% do capital social, ou seja, o sócio que detém apenas 52% de participação societária, embora majoritário, não conseguiria alterar o contrato social sem a aprovação de pelo menos um dos demais sócios; nos moldes da Lei 14.451/2022, o sócio majoritário, sozinho, aprova a alteração contratual.
No entanto, embora a Lei 14.451 altere o quórum mínimo para deliberação de determinadas matérias da sociedade limitada, nada impede que o contrato social mantenha quórum qualificado (quer dizer, utilizando-se a empresa de maior rigor no estabelecimento de quóruns de aprovação) para decisões que impactem de forma mais profunda a sociedade, como permitem a jurisprudência e a doutrina.
Deliberações como incorporação, fusão ou dissolução podem refletir alterações substanciais na sociedade limitada que envolvem questões trabalhistas e tributárias complexas. Sobre tais matérias, por exemplo, podem os sócios manter um quórum de aprovação mais rígido do que o previsto em lei, para garantir maior segurança nas decisões da sociedade. Neste caso, a previsão contratual mais rigorosa que a disposta na lei, vigerá. Por outro lado, eventual interesse dos sócios de flexibilizar o quórum de aprovação previsto no contrato social de suas empresas – dentro das matérias tratadas na Lei 14.451 - também estará permitido, podendo as sociedades assim procederem, mediante as respectivas alterações societárias.
Por Caterina Carvalho